Deutschland wird die Europäische Gesellschaftsrechtsrichtlinie (EU) 2017/1132 (neuester Regierungsvorschlag: https://dserver.bundestag.de/btd/20/038/2003822.pdf). Das neue Gesetz dient als Grundlage für EU-weite Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen deutscher Unternehmen. Darüber hinaus wird es wesentliche Verbesserungen bei Fusionen und anderen Unternehmensumstrukturierungen bringen. Nachfolgend finden Sie einige wichtige Themen und Änderungen.
Grenzüberschreitende Transaktionen
Gemäß der Richtlinie werden grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen von Gesellschaften durch das neue deutsche Recht in einem eigenen Kapitel des deutschen Rechts geregelt Umwandlungsgesetz. Teilnahmeberechtigt an EU-grenzüberschreitenden Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen sind alle Gesellschaften im Sinne der Gesellschaftsrechtsrichtlinie in der jeweils gültigen Fassung, die in einem EU- oder EWR-Mitgliedstaat gegründet wurden und ihren Sitz haben. ihren Sitz, ihre Geschäftsleitung oder ihre Hauptniederlassung in der EU oder einem EWR-Mitgliedstaat (EU-Gesellschaften). Die neue deutsche Regelung schränkt die Anwendung bestimmter Konstellationen zum Schutz von Mitverwaltungsrechten ein (siehe unten).
Ablehnung von Aktionären bei grenzüberschreitenden Transaktionen
Eine Gesellschaft, die beabsichtigt, ihre Staatsangehörigkeit durch Fusion, Spaltung oder Umwandlung zu ändern (z. B. eine deutsche Aktiengesellschaft – AG – möchte ihre Rechtsform ändern, um eine französische SA zu werden), muss abweichenden Aktionären die Möglichkeit bieten, ihre Aktien zurückzukaufen für eine ausreichende Menge. Vergütung.
Aktionäre der überlebenden Gesellschaft
Nach geltendem Verschmelzungsrecht müssen Aktionäre der überlebenden Gesellschaft die Gültigkeit des Verschmelzungsbeschlusses gerichtlich anfechten, auch wenn es ihnen nur um die Höhe einer angemessenen Abfindung geht. Aktionäre der Gesellschaft, die mit der fortbestehenden Gesellschaft verschmolzen wurde, hatten kein Recht, den Fusionsbeschluss wegen Ausgleichsmängeln gerichtlich anzufechten, sondern konnten das Bewertungsverfahren nutzen (Spruchverfahren) die Entschädigung überprüfen zu lassen. Nach dem neuen Gesetz werden beide Aktionärsgruppen gleich behandelt. Kein Aktionär kann die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses allein wegen unzureichender Vergütung anfechten und jeder Aktionär kann ein Sachverständigenverfahren verlangen.
Aktionärsvergütung – Rückwirkende Anpassungen
Aktiengesellschaften werden mehr Flexibilität haben, zusätzliche Aktien anstelle von Bargeld anzubieten, wenn der Bewertungsprozess nach dem Handel eine Anpassung des Umrechnungskurses aufgrund geänderter Bewertungen der beteiligten Unternehmen erfordert. Das neue Gesetz sieht die Möglichkeit vor, Aktien auszugeben und/oder zu verkaufen, die Aktionären vorbehalten sind, um eine Beteiligung zu begründen, als ob die endgültige gerichtliche Feststellung des angemessenen Vergütungssatzes bei der Durchführung der Transaktion angewendet worden wäre. Auf diese Weise können Unternehmen vermeiden, große Barreserven für mögliche Vergütungsanpassungen durch ein Bewertungsgericht vorhalten zu müssen.
Technische Umstrukturierungen – Interne Gruppen und Junior-Aktiengesellschaften
Viele internationale Gruppen sind in verschiedenen EU-Gerichtsbarkeiten organisiert. Der Wechsel der Unternehmensstruktur innerhalb derselben Unternehmensgruppe in der gesamten EU wird erleichtert. Bei einer Konzernumstrukturierung kann auf Bilanzierungs-, Bewertungs- und andere Formerfordernisse sowie auf Anforderungen für Kapitalerhöhungen und die Ausgabe neuer Aktien verzichtet werden, was das neue Gesetz für noch mehr Szenarien klarstellt.
Nach geltendem Recht können Kapitalgesellschaften nicht vor dem zweiten Jahrestag ihrer Eintragung mit anderen Kapitalgesellschaften verschmolzen werden. Dies wird geändert, um Fusionen von Aktiengesellschaften unabhängig von ihrem Alter zu ermöglichen.
Gläubiger
Wenn sich ein Unternehmen aufteilt, um zu gründen und sein Vermögen auf mehrere neue oder bestehende Unternehmen zu übertragen, werden die Schulden gemäß dem Aufteilungsschema auf eine einzige Einheit übertragen, die Haftung der anderen Einheiten verlängert sich um fünf Jahre, wird jedoch durch die begrenzt Wert der Schuld Nettovermögen der im Rahmen der Spaltung eingebrachten Gesellschaft. Interessanterweise definieren weder die Richtlinie (EU) 2017/1132 noch das deutsche Recht den Begriff „Nettoinventarwert“. Es ist daher nicht klar, welche Rechnungslegungsvorschriften und welche Bewertungsvorschriften anzuwenden sind, um den Nettoinventarwert für die Zwecke der Neuregelung zu ermitteln.
Die Gläubiger ausländischer Gesellschaften, die mit inländischen Gesellschaften verschmolzen werden, müssen im Rahmen des förmlichen Verfahrens der Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung Bürgschaften verlangen, wenn die Vermögenslage der sich verschmelzenden Gesellschaften die Wahrung ihrer Ansprüche erfordert. Dieser Schutzanspruch erlischt bei Nachweis des Sicherungsbedarfs durch den Gläubiger drei Monate nach Veröffentlichung des Verschmelzungsplans. Gläubiger beteiligter deutscher Unternehmen können noch bis zu sechs Monate nach Veröffentlichung des Transaktionsprotokolls Bürgschaften beantragen, wenn sie nachweisen können, dass die Befriedigung ihrer Forderungen gefährdet ist.
Angestellte
Das neue Gesetz zielt darauf ab, die Mitverwaltung zu fördern (Unternehmensmitbestimmung) einer deutschen Gesellschaft durch deren Arbeitnehmer sowie zur Verhinderung internationaler Umstrukturierungen zur missbräuchlichen Umgehung der gemeinschaftlichen Führung (die deutschen Regeln der gemeinschaftlichen Führung gelten nur für deutsche Gesellschaften und vorbehaltlich bestimmter Mitarbeiterschwellen). Deutsche Personengesellschaften können andere Unternehmen als überlebende Körperschaften übernehmen, wenn sie nicht mehr als 500 Mitarbeiter haben. Grenzüberschreitende Spaltungen werden für EU-Unternehmen verfügbar sein. Teilungen können bei Übertragung auf bestehende Unternehmen auch durch eine deutsche Gesellschaft durch Teilung ihres Vermögens vorgenommen werden, wenn bei allen beteiligten Unternehmen weniger als 400 Arbeitnehmer und bei Übernahme von Vermögenswerten durch eine deutsche Gesellschaft weniger als 80 % der Belegschaft beschäftigt sind von allen teilnehmenden Unternehmen im Rahmen der entsprechenden Co-Management-Regelung des beitragenden Unternehmens beschäftigt werden.
Bewertungsverfahren
Mit dem neuen Gesetz entfallen die oft langwierigen und schmerzhaften Bewertungsverfahren zur Überprüfung und Anpassung der Vergütung der Aktionäre (Spruchverfahren) werden einige Verbesserungen angezeigt. Die Zuständigkeit der Gerichte wird in einem klaren Verfahren bestimmt und – statt des heute geforderten Auffangvergleichs – das Gericht die maßgeblichen Handelswerte auf Grundlage einer von der Mehrheit der Antragsteller gebilligten Bewertung ermitteln dürfen. Die kollidierenden Verfahren für die Gesellschafter der von der überlebenden Gesellschaft übernommenen Gesellschaft und die Gesellschafter der überlebenden Gesellschaft werden verwechselt.
Alle Bewerberinnen und Bewerber zu einem Begutachtungsverfahren müssen sich nun vertreten lassen durch a Rechtsanwalt für Anträge und Erklärungen gegenüber dem zuständigen Gericht.
